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三二看书网 www.32kan.com,对赌无错无删减全文免费阅读!

    5.中国式上市:狡猾的VIE

    于岩约秦方远爬香山,时间是在一个周六的下午。于岩全程参与了与铭记传媒——确切地说是与秦方远的谈判,她刚刚入行不久,一是处于学习阶段,敏于行而讷于言,只听不说;二是工作归工作,生活归生活,因此两人在日常生活中绝口不提工作。她明白,这段时间他们都比较累。

    秦方远也正想把自己从融资的僵局中拔出来,调整下身心。其实,心里早就想约于岩,不知为何,秦方远竟然梦到了于岩,梦中醒来,有些讶异。用石文庆的话说,这是蠢蠢欲动的泡妞心理作祟,甭给我说你非乔梅不可,遇到美女坐怀不乱,你以为是柳下惠啊?那叫反人性,懂不?还有,有位作家说过,每个男人的隐秘心理就是妻妾成群。想起石文庆这位泡妞高手,此次被他抢白一番,秦方远不怒不恼,仔细揣摩,发觉这家伙有时候看问题一针见血,尤其男女问题上。

    于岩住在东三环三元桥附近凤凰城,这是公司给她租赁的房子,每月租金8000元左右,三室一厅,一个人住确实有些空荡荡的。

    这是东三环为数不多的南北通透板楼格局的楼房,由于距离使馆区比较近,凤凰城有三分之一出租,租户里有一半以上是各色皮肤的外交官,于岩一时错觉,似乎回到了童年的旧金山。

    秦方远没有叫出租车司机老赵,于岩也没有喊公司的胖子司机,他们约定坐地铁过去。秦方远从双井上了十号线,于岩在三元桥站会合秦方远,然后在海淀黄庄站换乘四号线,也就半个多小时就到了北宫门站。

    从北宫门出来,于岩招手拦下一辆的士。秦方远说:“要不我们走到香山去?”

    于岩给否决了,爬山肯定会消耗很多体力,还是省省吧,还有好一段距离呢。

    时间是下午,去香山的人少,也就二十多分钟的光景,他们就到了香山脚下。

    深秋的香山妩媚异常,真是万山红遍,层林尽染。一路婉转的轻音乐让人的步伐也轻松起来。

    最初,于岩是巾帼不让须眉;爬到一大半的时候,走在前头的秦方远回头把手伸给于岩,于岩没有犹豫,就顺势搭上了。自此,两人就有意无意地牵手,再也没有分开过。站在香山之巅,俯视远方笼罩在雾霭之中的北京,于岩说:“中国人活得真辛苦,整天生活在重度污染之中,却还有那么多人往这里跑。”

    “是啊,你不也是其中一员吗?”秦方远叹了口气。

    “我只是过来实习,迟早会回美国的。”说着,她转头看着秦方远,“我觉得你也更适合美国。”

    “怎么说这也是我的祖国,我不知道还要不要回去。”说到这儿,秦方远想起了还在美国的乔梅,想起了因为自己执意回国突然从他的生活里消失得一干二净的乔梅,他有些伤感地叹了口气。

    这些微妙的情绪变化,于岩捕捉到了。

    在山顶上,秦方远接到在武汉做投融资服务的同学张海涛的电话:“方远,你上次说认识湖北大地的老板,什么时候介绍我们认识啊?听说他们在搞融资,要上市,这可是大好机会啊!”

    秦方远正在兴头上,就满口应承下来:“没问题,我马上给你联系。”

    六个电话能找到美国总统。这是秦方远在普林斯顿大学念书时比较感兴趣的一个话题,说的是数学领域的一个猜想,名为Six Degrees of Separation,可以翻译成六度分割理论或小世界理论。它的意思是,你和任何一个陌生人之间所间隔的人不会超过六个,也就是说,最多通过六个人你就能够认识任何一个陌生人。

    秦方远找到湖北大地老板的公子,也就是秦方远的发小马华,只需要一个电话,是通过在武汉上班的另外一个同学找到的。马华在电话那边说:“你回国了?这号码可是北京的啊。昨天我们回黄冈了,还跟阿P聊到你,没想到今天就接到你的电话。”

    发小聊天谈事就是爽快,用不着那么多客套。秦方远说:“我回国了,在北京,这段时间太忙,找时间回去聚一聚。对了,我一个大学同学,做投行的,听说你家企业在融资,要上市,他想和你们谈谈,看是否有机会合作。”

    “这事儿啊,排队都排满雄楚大道了。我们已经签了一家投行,融资这几天就完成了,估计太晚了。”

    “哦,这样啊,那行吧。祝贺你们啊!”

    放下电话,给张海涛回过去,对方在电话中遗憾不已,然后说:“你在哪儿?怎么听到风呼呼地响啊?”

    “在香山顶上。”

    “你怎么这么逍遥啊,肯定不是一个人吧?嘿嘿,好好玩儿你的吧!”

    秦方远也不知道这些哥们儿鼻子怎么这么灵敏,隔着十万八千里,还能闻出秦方远不是一个人爬香山,跟算命先生似的。其实,秦方远有点儿书呆子气,也许是在国外待久,石文庆曾把嘴一咧地说,我靠,什么年代了,你还崇尚卿卿我我,国内早就过度开放了,也许85后的男女,即使刚认识的网友,一顿饭后就跑去开房,三下五除二,“炮局”。

    他转头看于岩,于岩在他打电话的那当儿,就一直看着他,那眼神放电,*裸诠释了什么叫“含情脉脉”。秦方远有些心猿意马。

    下山时,秦方远建议坐索道下去,于岩说:“那怎么行,既然是爬山,就应该爬呀,怎么能坐下去?”

    秦方远发现有时候于岩像孩子般执着、可爱,自然就顺从了。

    下到香山公园门口,于岩就喊累,她说:“这附近有家不错的酒店,我们去休息一下恢复体力吧!”

    秦方远说:“哦,你怎么知道?这附近确实有香山宾馆。”

    “呵呵,我来之前查的啊!”

    在香山宾馆大堂的咖啡厅,秦方远陪于岩喝普通咖啡。于岩皱着眉头喝了一口,就扔在一旁了,秦方远说:“这太可惜了吧!”

    他们在一起时基本不谈工作,这次则例外。于岩向秦方远请教问题:“Simon,我最近去看了几家企业,其中一家问我们能否帮助在香港或纳斯达克上市,说国内要IPO的企业排队老长了,他们没有时间等。对了,你了解VIE模式吗?”

    秦方远听到于岩说“老长”,有些东北腔的味道,就忍俊不禁。

    于岩说:“Simon,你笑什么?”

    秦方远就说了,她一听,说:“我那投资总监是东北铁岭的,是中国最著名的笑星赵本山的同乡,跟他说话多了,就也有点儿东北腔调了。别笑,赶紧说正事。”

    “这是Stress Interview(压力面试)?”秦方远开着玩笑,招手向大堂服务生要纸和笔。

    秦方远笑后一本正经地说:“Jessie,你刚才提到的这个问题很现实,现在国内排队要IPO的有个五六百家吧!至于国外上市,现在政策在缩紧。”

    于岩用双手托着腮帮子,认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔,秦方远就一边写写画画一边讲解。

    “这也是中国特色,最流行的就是‘类新浪模式’,也叫VIE结构(Variable Interest Entities,直译为‘可变利益实体’),协议控制。要讲清楚这个,我得先讲讲红筹架构,因为VIE结构是红筹中的一种。

    “我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资,通常的做法是搭建所谓的红筹架构,由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司,获得国内实际运营主体公司的控制权,并作为接受VC投资等资本运作的主体,最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI(英属维尔京群岛)、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的香港。

    “假设我和你共同投资拥有一家境内公司,其中我占注册资本的60%,你占注册资本的40%。一般来说,红筹架构的基本步骤是:

    “(1)首先我们俩按照国内公司的出资比例,在BVI设立BVI-1公司,即所谓的特殊目的公司(SPV)。

    “(2)然后,BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权,则国内公司变为BVI公司的全资子公司,即外商独资企业(WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise)。只要BVI-1公司(收购方)和境内公司(被收购方)拥有完全一样的股东及持股比例,收购后,国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。

    “(3)BVI-1公司在百慕大群岛(或开曼群岛)注册成立一家百慕大公司,BVI-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权,它将成为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体,同时也是员工期权设置的主体。

    “(4)我们俩又共同在BVI设立BVI-2公司,或分别设立BVI-3和BVI-4公司,以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”

    “比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立BVI公司?”于岩不解地问。

    秦方远微微一笑:“在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单,公司信息保密性强,但其透明度低,很难被大多数资本市场接受,而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国香港或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”

    “这个没有充分的说服力。我知道,在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人,比如刚才你假设的我们俩,为什么不直接在开曼或百慕大注册公司?这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿,于岩具备投资人的基本素质了。

    “呵呵,你这个问题very focus(问到点儿上了)。”秦方远借机表扬了一下于岩,右手打了个响指,看着她的眼睛,“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家BVI-1公司,在重组过程中,BVI-1公司作为外商投资收购国内企业的主体,控股国内企业,而开曼或百慕大公司又百分之百拥有BVI-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务,可在开曼或百慕大公司下另设BVI公司,使从事不同业务的公司间彼此独立。同时,如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时,有BVI-1公司的缓冲作用,不至于影响上市公司的稳定性。另外,如果没有BVI-1公司,当VC及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时,会造成国内公司股权结构的变更,可能涉及国内‘三资’企业的相关规定,须办理登记相关变更事宜。

    “在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司(BVI-2公司),则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性,同样也起到了一个缓冲的作用。”

    “这就是VIE结构?这不是完全股权控制吗?所谓协议控制体现在哪儿?”于岩兴趣盎然,提问也是毫不客套,干脆利索,没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。

    “The question is very good!(这个问题非常好!)”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病,当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候,身体内的内啡肽往往会分泌旺盛,快感油然而生。石文庆还教诲过他,何为男人的最高颜值?是思想!身高相貌银子算啥呀,那只能哄骗无知少女,真正的知性美女,男人的思想就是她的*。说这话时,石文庆有些得意,言外之意,他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧,掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。

    秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众,尤其是美女,再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀,他继续激情澎湃地演讲:“由于BVI公司属于外商范畴,根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,有些行业可能不允许外商独资或控股,因此以上操作方式就不适合。比如,国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业,或者是部分敏感行业(如政府采购、军队采购),国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。

    “此时,可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE,收购国内企业的部分资产,并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式,换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。

    “再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定:禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是,外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务。为了海外融资的需要,新浪找到了一条变通的途径:外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B, B再通过独家服务合作协议的方式,把境内电信增值服务公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。

    “2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月,阿里巴巴也以这一方式实现了在香港上市。”

    看着杂七杂八的图,于岩认真地看了又看,算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远,逐渐地,他们对视的时空里,空气开始变得有了暧昧的温度。

    秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里,他感觉到了脑电波共振,一股酥麻的感觉像电流闪过全身,浑身一热。完了,自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来,含情脉脉,秦方远读到的是欲望,他大胆试探性地问:“我们到楼上房间里休息一下吧?”

    于岩点点头,没有任何迟疑和婉拒。

    秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后,度过了一个又一个孤寂的晚上,虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景,但一梦醒来,徒添孤寂,情绪沮丧。而今天的于岩,眼前这个冰清玉洁的女孩,点燃了激情,动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。

    一进房间,啪的关上门,两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床,然后男女快感的*声此起彼伏,一浪越过一浪……激情过后,秦方远仰躺在床,于岩紧紧抱着他,彼此喘着气。他望着天花板,心里突然有些纠结,要不要告诉他与乔梅的事?

    于岩紧紧地抱着秦方远:“我问你,你是不是今天来爬山时就计划好了?”

    秦方远愕然:“没有啊!”

    “那你怎么也和我一样,换洗衣服都准备好了,是不是打算在外过夜?”

    秦方远一听哑然失笑,说:“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗,如果不冲个澡,出去见人不礼貌;再说,浑身汗味也难受。”

    于岩深情地看着秦方远说:“爬山是我最爱的一项运动,关键是要找到合适的伙伴。”

    说到爬山,秦方远突然笑起来,想起了大学寝室夜话时的一个故事。

    “笑什么?”于岩迷惑不解地看着秦方远。

    “我想起来了一个故事,说的就是爬山的故事。”

    “是吗?那说来听听。”

    “首先声明,可是少儿不宜哦。

    “一个青年给地主家放牛,一次与地主的小老婆发生了私情,牛却跑得无影无踪。地主就问青年:‘你今天干吗去了?’

    “‘放牛啊。’

    “‘在哪儿放牛?’

    “‘两座高山。’

    “‘那么高,牛岂不是得摔死?’

    “‘中间一片平地。’

    “‘吃什么?’

    “‘长满了青草。’

    “‘渴了呢?’

    “‘一口喷泉。’”

    秦方远还未说完就乐不可支。于岩傻傻地眨巴着眼睛,一时弄不懂... -->>

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