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张家红听了这个消息，一时手足无措，她愿意接受对方的条件，但老严通不过。
下午托尼徐打电话给秦方远说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10%，这样大家彼此就少稀释些了。
这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10%，如果按照VC的方案，秦方远个人要获得10%的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。
也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”
秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？
实际上从加盟铭记传媒开始，秦方远就已经在盘算迈向纳斯达克敲钟的时间表了，甚至盘算起了自己的期权退出时的收益。他曾经跟石文庆私下透露过，自己的梦想就是做一名出色的投资银行家，回国就是为了获得第一桶金，加盟创业公司就是缩短实现梦想的时间。
张家红对于当初答应给秦方远10%期权的承诺，一度想过要毁约，不过自己也很快否定了。这是什么时候？融资的关键时刻，秦方远是关键人物，决定着公司的生死，怎么能够出师未捷身先死？临阵换帅乃兵家大忌。
她索性说：“这样吧，方远，答应你的事情我个人给你承诺，保证你拥有之前我们承诺的那个数，少多少我给你补多少吧！”
既然张家红作为一家之长，作为公司的大股东，把话说得这么明白，秦方远也没有什么可说的了。不过，他表态很看重这个，当初回国不是冲着有限的薪水，虽然目前的高薪水已经是铭记传媒的不可承受之重。这种业界所称的“中国机会”，是IPO后所拥有的股份会以十多倍甚至数十倍的价值予以回报，年薪与之相比，则是小巫见大巫。还有一点就是，全程参与一家企业从融资到IPO的过程，熟悉企业管理，积累经验。
秦方远回复托尼徐公司同意期权池方案。不过，他同时附带了一个条件：未来董事会薪酬委员会里，铭记传媒代表对管理层期权分配拥有一票否决权。
托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。
4.各种协议，各种猫腻
不几天，森泰基金发过来一份Term sheet（条款说明书，类似于意向协议）。Term sheet是投资者与拟投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。虽然只有寥寥几页纸，但Term sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Term sheet，接下来的融资过程就会非常程序化。
拿着Term sheet，秦方远想起回国第一次同学聚会上钱丰讲述的一个案例，忍俊不禁。“什么国际惯例？”“Term sheet.”那农民企业家一甩脸子：“Term sheet？别跟我整那洋文，我怎么听怎么像‘他妈shit’。不就是框架协议吗？还是意向的，又没啥法律约束，没问题，签！排他期？不行！你们弄两月排他期，让我把其他投资人挡在门外，最后你们给我挑一堆毛病，再压我价格，那我到时候不是叫天天不应叫地地不灵吗？这是你们的如意算盘吧，嘿嘿……”
还有一个是义云堂在微博上讲的笑话。投资者提供了一份条款繁多的投资协议，把一个企业老板看得头痛。他对投资者说：“这是投资协议吗？分明是丧权辱国条约嘛！别跟我谈什么国际惯例，到咱中国得按中国惯例。什么跟随权、拖曳权，瞧这名词翻译的，拗口不？你们在这儿知道要这权那权的，怎么不见你们去要言论自由权、公民选举权什么的？我们民企本来就是夹缝中求生存活下来的，临了还要被你们欺负一下？”
这次，秦方远他们也在这些条款上卡壳了。铭记传媒法务经理赵宇比秦方远大一岁，刚刚通过司法考试，之前在中关村一家上市公司的法务部工作过，虽然不是严格意义上的律师，对一些条款还是比较熟悉。
秦方远和赵宇、石文庆一起研读条款，问题集中在三个方面：
一是锁定期，在签订正式协议前三个月内不能与其他投资者接触，即为排他期条款。秦方远他们专门约了托尼徐的团队过来商谈。
托尼徐漫不经心地说：“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧。”
这样的话，乍一听很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”，这个比喻没有错，但是后面的“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧”这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚。既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型企业“谈恋爱”呢？事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。
托尼徐表态：“对于这个行业我们目前只接触了铭记传媒一家。不是行业老大吗？我们一般只投行业第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方远接过话：“三个月排他期太长了，我个人建议45天如何？”
“45天？我们尽职调查都不一定能完成。”
“我们可以给中介机构15天调查时间，15天出具报告，15天你们讨论，这样时间足够了吧！”
“不够。15天调查时间？会计、审计和律师整理材料都整理不过来，太紧张！”
“如果45个工作日呢？这样加上周末的10天，就有55天了。”
“秦总，你们计算得也太精密了，真是服你们了！那行吧，我们就不计较这个细节了。如果处处按照这个节奏来谈，签正式合同时不知道要谈到什么时候，估计今年都难交割。”
这是秦方远回国做的第一个项目，具体多长时间交割完成，他心里也没底。他看了看石文庆，他应该明白。
这个行业也有非常极端的案子。石文庆曾经告诉秦方远，国内有一家人民币基金，说起来很牛气，投资的企业中有十几家已经上市，据说管理有几十亿元资金。为了抢项目，竟然客户访谈不做、历史财务分析不做、未来财务预测不做、竞争分析不做，将公司提供的商业计划书直接改成内部投资建议书，主要抓住回购和对赌条款就毅然下单了。秦方远说，这在华尔街简直让人难以理解！石文庆则说，这叫动物凶猛，大量囤积项目，遇到抢钱时代，竟然越做越大，甚至故意被外面传闻背景多么深，了解底细的人都知道，实际上就是几个草根出身搞的，在军阀混战阶段，拼的就是谁胆儿大，手快，心狠！
也许想到这点，石文庆悄悄地给秦方远做了个“OK”的手势，秦方远就明白了。
秦方远让律师加了一条：这期间，贵基金也不能和与铭记传媒构成竞争或潜在竞争关系的任何对手谈合作。
托尼徐听了耸肩摊手一笑：“我说过，我们只投第一，不看第二。”
秦方远耐心地解释：“排他期条款应该对等吧。”
二是系列优先权的谈判。这是Term sheet中最棘手的。比如优先清算权，这是Term sheet中一个非常重要的条款，决定着公司清算后的蛋糕怎么分配，即资金优先分配给持有公司哪一特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮融资的Term sheet中规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B、C、D等系列）优先于A系列和普通股，也就是说投资人在创业者和管理团队之前收回他们的资金。
又比如，优先购买权条款要求：公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资以获得至少与其当前股权比例相应的新股比，使得A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。
双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。
A轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。
秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“Good boards don't create good panies, but a bad board will kill a pany every time.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”
秦方远计算了一下，B轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。
秦方远解释说：“股权融资的本质就是对公司股权的变更，当公司的股权变动时，必然会影响公司的控制权和管理权。”
张家红比较讶异：“我是感觉哪儿有点儿不对，但理不清楚。董事会不是一个摆设吗？我是老板，是大股东，当然是我说了算啊。”
秦方远没有笑，他一脸认真，这神情让张家红感觉到事态有些严重。
魔鬼隐藏在细节之中。秦方远觉得自己有义务提醒张家红一旦失去对董事会的控制权可能产生的弊端：“张总，这个条款我们必须力争，其重要性超过估值。我记得大学的时候经常看港台的一些肥皂剧，关键争执都发生在董事会，因为董事会的控制权会影响企业整个的生命期。事实上，企业失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早地失去控制权，那是非常糟糕的事情。所以，我们在这个问题上要想清楚，防范这类事情发生。
“一旦失去对董事会的控制，最极端的情况，他们会开除创始人您。有可能投资人联手，完全控制董事会，这样的话，他们可以拒绝进行第三轮融资，一旦公司现金告急难以为继，他们会强迫公司以低... -->>
张家红听了这个消息，一时手足无措，她愿意接受对方的条件，但老严通不过。
下午托尼徐打电话给秦方远说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10%，这样大家彼此就少稀释些了。
这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10%，如果按照VC的方案，秦方远个人要获得10%的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。
也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”
秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？
实际上从加盟铭记传媒开始，秦方远就已经在盘算迈向纳斯达克敲钟的时间表了，甚至盘算起了自己的期权退出时的收益。他曾经跟石文庆私下透露过，自己的梦想就是做一名出色的投资银行家，回国就是为了获得第一桶金，加盟创业公司就是缩短实现梦想的时间。
张家红对于当初答应给秦方远10%期权的承诺，一度想过要毁约，不过自己也很快否定了。这是什么时候？融资的关键时刻，秦方远是关键人物，决定着公司的生死，怎么能够出师未捷身先死？临阵换帅乃兵家大忌。
她索性说：“这样吧，方远，答应你的事情我个人给你承诺，保证你拥有之前我们承诺的那个数，少多少我给你补多少吧！”
既然张家红作为一家之长，作为公司的大股东，把话说得这么明白，秦方远也没有什么可说的了。不过，他表态很看重这个，当初回国不是冲着有限的薪水，虽然目前的高薪水已经是铭记传媒的不可承受之重。这种业界所称的“中国机会”，是IPO后所拥有的股份会以十多倍甚至数十倍的价值予以回报，年薪与之相比，则是小巫见大巫。还有一点就是，全程参与一家企业从融资到IPO的过程，熟悉企业管理，积累经验。
秦方远回复托尼徐公司同意期权池方案。不过，他同时附带了一个条件：未来董事会薪酬委员会里，铭记传媒代表对管理层期权分配拥有一票否决权。
托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。
4.各种协议，各种猫腻
不几天，森泰基金发过来一份Term sheet（条款说明书，类似于意向协议）。Term sheet是投资者与拟投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。虽然只有寥寥几页纸，但Term sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Term sheet，接下来的融资过程就会非常程序化。
拿着Term sheet，秦方远想起回国第一次同学聚会上钱丰讲述的一个案例，忍俊不禁。“什么国际惯例？”“Term sheet.”那农民企业家一甩脸子：“Term sheet？别跟我整那洋文，我怎么听怎么像‘他妈shit’。不就是框架协议吗？还是意向的，又没啥法律约束，没问题，签！排他期？不行！你们弄两月排他期，让我把其他投资人挡在门外，最后你们给我挑一堆毛病，再压我价格，那我到时候不是叫天天不应叫地地不灵吗？这是你们的如意算盘吧，嘿嘿……”
还有一个是义云堂在微博上讲的笑话。投资者提供了一份条款繁多的投资协议，把一个企业老板看得头痛。他对投资者说：“这是投资协议吗？分明是丧权辱国条约嘛！别跟我谈什么国际惯例，到咱中国得按中国惯例。什么跟随权、拖曳权，瞧这名词翻译的，拗口不？你们在这儿知道要这权那权的，怎么不见你们去要言论自由权、公民选举权什么的？我们民企本来就是夹缝中求生存活下来的，临了还要被你们欺负一下？”
这次，秦方远他们也在这些条款上卡壳了。铭记传媒法务经理赵宇比秦方远大一岁，刚刚通过司法考试，之前在中关村一家上市公司的法务部工作过，虽然不是严格意义上的律师，对一些条款还是比较熟悉。
秦方远和赵宇、石文庆一起研读条款，问题集中在三个方面：
一是锁定期，在签订正式协议前三个月内不能与其他投资者接触，即为排他期条款。秦方远他们专门约了托尼徐的团队过来商谈。
托尼徐漫不经心地说：“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧。”
这样的话，乍一听很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”，这个比喻没有错，但是后面的“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧”这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚。既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型企业“谈恋爱”呢？事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。
托尼徐表态：“对于这个行业我们目前只接触了铭记传媒一家。不是行业老大吗？我们一般只投行业第一，其他看都不看，放心好了。”
秦方远接过话：“三个月排他期太长了，我个人建议45天如何？”
“45天？我们尽职调查都不一定能完成。”
“我们可以给中介机构15天调查时间，15天出具报告，15天你们讨论，这样时间足够了吧！”
“不够。15天调查时间？会计、审计和律师整理材料都整理不过来，太紧张！”
“如果45个工作日呢？这样加上周末的10天，就有55天了。”
“秦总，你们计算得也太精密了，真是服你们了！那行吧，我们就不计较这个细节了。如果处处按照这个节奏来谈，签正式合同时不知道要谈到什么时候，估计今年都难交割。”
这是秦方远回国做的第一个项目，具体多长时间交割完成，他心里也没底。他看了看石文庆，他应该明白。
这个行业也有非常极端的案子。石文庆曾经告诉秦方远，国内有一家人民币基金，说起来很牛气，投资的企业中有十几家已经上市，据说管理有几十亿元资金。为了抢项目，竟然客户访谈不做、历史财务分析不做、未来财务预测不做、竞争分析不做，将公司提供的商业计划书直接改成内部投资建议书，主要抓住回购和对赌条款就毅然下单了。秦方远说，这在华尔街简直让人难以理解！石文庆则说，这叫动物凶猛，大量囤积项目，遇到抢钱时代，竟然越做越大，甚至故意被外面传闻背景多么深，了解底细的人都知道，实际上就是几个草根出身搞的，在军阀混战阶段，拼的就是谁胆儿大，手快，心狠！
也许想到这点，石文庆悄悄地给秦方远做了个“OK”的手势，秦方远就明白了。
秦方远让律师加了一条：这期间，贵基金也不能和与铭记传媒构成竞争或潜在竞争关系的任何对手谈合作。
托尼徐听了耸肩摊手一笑：“我说过，我们只投第一，不看第二。”
秦方远耐心地解释：“排他期条款应该对等吧。”
二是系列优先权的谈判。这是Term sheet中最棘手的。比如优先清算权，这是Term sheet中一个非常重要的条款，决定着公司清算后的蛋糕怎么分配，即资金优先分配给持有公司哪一特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮融资的Term sheet中规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B、C、D等系列）优先于A系列和普通股，也就是说投资人在创业者和管理团队之前收回他们的资金。
又比如，优先购买权条款要求：公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资以获得至少与其当前股权比例相应的新股比，使得A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。
双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。
A轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。
秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“Good boards don't create good panies, but a bad board will kill a pany every time.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”
秦方远计算了一下，B轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。
秦方远解释说：“股权融资的本质就是对公司股权的变更，当公司的股权变动时，必然会影响公司的控制权和管理权。”
张家红比较讶异：“我是感觉哪儿有点儿不对，但理不清楚。董事会不是一个摆设吗？我是老板，是大股东，当然是我说了算啊。”
秦方远没有笑，他一脸认真，这神情让张家红感觉到事态有些严重。
魔鬼隐藏在细节之中。秦方远觉得自己有义务提醒张家红一旦失去对董事会的控制权可能产生的弊端：“张总，这个条款我们必须力争，其重要性超过估值。我记得大学的时候经常看港台的一些肥皂剧，关键争执都发生在董事会，因为董事会的控制权会影响企业整个的生命期。事实上，企业失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早地失去控制权，那是非常糟糕的事情。所以，我们在这个问题上要想清楚，防范这类事情发生。
“一旦失去对董事会的控制，最极端的情况，他们会开除创始人您。有可能投资人联手，完全控制董事会，这样的话，他们可以拒绝进行第三轮融资，一旦公司现金告急难以为继，他们会强迫公司以低... -->>
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